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诚志股份“偷改”业绩承诺事发 股东大会将补审11个月前密约

作者:www.qdpuruida.com 时间:2018-8-10 21:45:07 人气:
摘要:诚志股份“偷改”业绩承诺事发 股东大会将补审11个月前密约

上海市一中院官方微博分段发布庭审要点摘录,公开了该案主要犯罪事实证据、公诉指控意见、被告人及其律师辩解等。

  一是“存在合理说”,认为“只要现象持续发生,就有其存在价值和规律”。

  但是,世界在变,美国在世界上横行无阻的时代毕竟一去不复返了。

8月20日,诚志股份将召开2018年第一次临时股东大会。

神奇的是,本次股东会将审议的《关于公司签订投资并购协议之补充协议二的议案》(下称补充协议二)实际上早在去年9月就签署了,不仅是晚披露了11个月,而且还存在程序、效力等一系列问题。

诚志股份上述问题的暴露源于监管关注,而引发监管关注的,是公司所并购的宝龙环保的业绩承诺失约。无论最后补充协议二能否获得股东大会补审通过,以及宝龙环保能否在今年(业绩承诺期最后一年)取得令人满意的业绩,诚志股份的这一疏漏已使其名字中的诚字有了瑕疵。变逐年考核为累计考核不达业绩承诺是常见的并购后遗症之一,诚志股份这起并购案发生在2016年6月。公司斥资亿元获得安徽宝龙环保科技有限公司(简称宝龙环保)70%股权。

交易对方宝龙电器、丁苑林当时承诺,宝龙环保2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于万元、万元、万元。若未达业绩承诺,则将相应地就净利润及经营性现金流指标进行补偿。然而,这一业绩承诺却在诚志股份2017年年报中悄然生变。年报显示,交易对方宝龙环保的承诺为三个会计年度(2016年至2018年)累计实现的扣非后净利润(合计)不低于亿元,截至报告期末(2017年底),宝龙环保已累计实现扣非后净利润万元。将业绩承诺由逐年考核变为累计考核,诚志股份的这一并不起眼的动作,没有逃脱监管的法眼,深交所先后就此下发问询函、关注函。诚志股份解释称:交易对方变更了业绩承诺实现的节奏,但未降低业绩承诺总金额。为此,交易双方还于2017年9月签署了补充协议二,明确这一变更。那么,为什么要此变更呢?原来,宝龙环保2017年仅实现业绩万元(扣非后),距离承诺的万元存在近3500万元的缺口。而作了上述变更后,交易对方可避免在当期进行业绩补偿。令人匪夷所思的是,诚志股份此前从未对外披露上述业绩承诺变更情况。只是在深交所的追问下,隐藏了11个月之久的补充协议二才在今年7月28日正式对外披露。对此,诚志股份承认公司在与交易对方签署补充协议二时未及时披露相关信息,不符合《股票上市规则》的相关规定。迟开的股东大会能否解围除偷改业绩承诺涉及信息披露违规外,新曝光的补充协议二的效力也遭到监管质疑。宝龙电器、丁苑林对宝龙环保的业绩承诺能否说变就变?据了解,在2016年达成收购意愿时,诚志股份与宝龙电器、丁苑林签署了《投资并购协议》以及《投资并购协议之补充协议》,均经过上市公司股东大会审议,而2017年9月双方签订的补充协议二仅履行了办公室审议程序。根据《主板规范运作指引》的规定,承诺变更应当经上市公司股东大会审议,其生效条件应与《投资并购协议》一致。为此,诚志股份7月28日发布通知,将于8月20日召开临时股东大会,审议补充协议二等议案。如获得股东大会审议通过,则按三年合并进行业绩考核;如未获得股东大会审议通过,则交易对方仍应遵守原业绩承诺,履行业绩补偿义务。无论是以逐年还是累年的方式,今年作为业绩承诺期最后一年,宝龙环保能不能完成业绩承诺?回看宝龙环保的业绩状况,其2016年扣非后净利润为万元,超额完成万元;2017年业绩承诺未达标;今年作为业绩承诺最后一年,即使按照累年计算,宝龙环保还需实现万元的业绩。不过,从诚志股份披露的半年报来看,宝龙环保业绩承诺存在不确定性。据披露,宝龙环保今年上半年项目中标额已达2017年全年中标总额,新签订销售合同金额比去年同期增长约218%,报告期营业收入同比有较大幅度增长。但诚志股份同时表示,由于市场竞争激烈以及受部分项目实施进度影响而回款滞后等因素,将对宝龙环保报告期净利润造成了较大影响。

他指伊核协议符合美国利益,因为它显著逆转了伊朗核项目。

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